Историк Стефанов с пышным красноречием описывает устройство, ревность войска, одушевленного Гением начальника. Конницею предводительствовали Сенаторы и лучшие Воеводы; многие из знатных чиновников, гражданских и придворных, служили в ней наряду с простыми всадниками. Большая часть пехоты нового набора еще не видала огня: Немецкие и Седмиградские опытные воины составляли ее твердую основу, и между ими отличался бодростию изменник наш, Датский Полковник, Георгий Фаренсбах, который знал силу и слабость россиян, быв предводителем Иоанновой Ливонской дружины. Неприятель шел болотами и лесами дикими, где 150 лет не ходило войско; где только Витовт в 1428 году умел открыть себе путь к областям Новогородским и где некоторые места еще назывались его именем. Баторий, подобно Витовту, просекал леса, делал гати, мосты, плоты; сражался с трудностями, терпел недостаток; вышел к Велижу, к Усвяту; взял ту и другую крепость, наполненные запасами и, разбив легкий отряд нашей конницы, приступил в исходе августа к Великим Лукам. Сей город, красивый местоположением, богатый и торговый, ключ древних южных владений новогородской Державы, обещал знатную добычу корыстолюбивому войску, близостию своею к Витебску и другим Литовским крепостям представляя удобность для осады. Там находилось тысяч шесть или семь россиян; но в Торопце стоял Воевода Князь Хилков с полками, довольно многочисленными. Были вылазки смелые, иногда и счастливые; в одной из них осажденные взяли знамя Королевское. Хилков, избегая общего сражения, везде стерег Литовцев, хватал их в разъездах, истреблял целыми толпами и ждал других Воевод из Смоленска, Пскова, Новагорода.
В сие время, когда надлежало восстать России и подавить дерзкого Батория, спешили к нему в стан уполномоченные Иоанновы, Князь Сицкий и Пивов, для унизительных договоров. Стефан принял их в шатре, величаво, надменно; сидел в шапке, когда они ему кланялись от Царя; не хотел сказать им учтивого слова. Послы требовали, чтобы Король немедленно снял осаду: вместо ответа загремели пушки Литовские. Тут Послы изъявили снисхождение: сказали, что еще в первый раз Московский Государь начинает переговоры с Литвою вне Москвы; что он будет именовать Стефана братом, если Король возвратит нам Полоцк; соглашались не требовать и Полоцка; уступали Курляндию и двадцать четыре города в самой Ливонии. Но Стефан хотел всех областей Ливонских, даже Великих Лук, Смоленска, Пскова, Новагорода. Тут Сицкий и Пивов, объявив, что уже не могут уступить ничего более, потребовали отпуска или дозволения писать к Иоанну. Отправили гонца в Москву – и в тот же день, сентября 5, от взрыва башни, наполненной порохом, взлетела на воздух часть крепости; огонь довершил разрушение стен, а меч неприятельский гибель россиян: Король взял пепелище, омоченное их кровию, покрытое истерзанными телами и членами. Велев немедленно восстановить укрепления сего важного места, он напал на Хилкова близ Торопца и разбил его. В сем жарком деле пленили сановника Царского Григорья Нащокина, употребляемого в Посольствах, Думного Дворянина Черемисинова, любимца Иоаннова, и 200 Детей Боярских. В то же время Литовский Вельможа Филон Кмита с девятью тысячами всадников приближился к Смоленску в надежде сжечь его предместия; но встреченный в поле тамошними храбрыми начальниками, Данилом Ногтевым и Князем Федором Мосальским, бежал, кинув знамена, обоз и 60 легких пушек. Сии единственные наши трофеи, вместе с тремя стами восьмидесятью взятыми пленниками, были посланы в Москву, за что Иоанн наградил Воевод золотыми медалями. Еще Баторий, несмотря на глубокую осень, усильно продолжал войну. Невель, Озерище ему сдалися. Заволочье, крепостию места и мужеством Воеводы Сабурова, держалось и стоило неприятелю дорого; наконец также сдалося, и Баторий выпустил оттуда россиян с честию. Сим заключился его поход. Войско изнемогало от трудов и недугов; сам Король лежал больной в Полоцке и еще с бледным лицом явился на Сейме Варшавском дать отчет в делах своих. «Радуйтесь победе, – говорил он Панам: – но сего не довольно: умейте пользоваться ею. Судьба предает вам, кажется, все Государство Московское: смелость и надежда руководствуют к великому. Хотите ли быть умеренными? Возьмите по крайней мере Ливонию, которая есть главная цель войны, и присоединенная навеки к Империи ляхов, останется для потомства знаменитым памятником вашего мужества. Дотоле нет для нас мира!» Требуя нового вспоможения людьми и деньгами, Король жаловался Панам, что они не дают ему способов вести войну непрерывно; что время теряется для него в переездах и шумных прениях Сейма, а войско слабеет духом в праздности и Россия отдыхает. Баторий действительно тратил время; но Литовские Воеводы и зимою еще тревожили Россию: внезапным набегом взяли Холм, выжгли Старую Русу, обогатились в ней добычею; в Ливонии взяли Шмильтен; опустошили вместе с изменником Магнусом часть Дерптских и самых Псковских владений. С другой стороны показались и Шведы: завоевали Кексгольм, осадили Падис, где малочисленные россияне, томимые голодом, ели собак, кошек, даже мертвые тела младенцев, но застрелили Шведского чиновника, предлагавшего им сдать крепость. Там с горстию отчаянных сидел Воевода старец Данило Чихачев. Шведы, овладев замком, нашли в нем не людей, а тени: умертвили всех, кроме одного молодого сановника Князя Михайла Сицкого. В течение зимы они взяли на договор и Везенберг, где находилось около тысячи стрельцов Московских, которые вышли оттуда с одними деревянными иконами.
Россия казалась слабою, почти безоружною, имея до восьмидесяти станов воинских или крепостей, наполненных снарядами и людьми ратными – имея сверх того многочисленные воинства полевые, готовые устремиться на битву! Зрелище удивительное, навеки достопамятное для самого отдаленнейшего потомства, для всех народов и Властителей земли; разительное доказательство, сколь тиранство унижает душу, ослепляет ум привидениями страха, мертвит силы и в Государе и в Государстве! Не изменились россияне, но Царь изменил им! Укрываясь в Слободе Александровской, он написал к главным Воеводам во Ржев или в Вязьму, к Великому Князю Тверскому Симеону Бекбулатовичу и Князю Ивану Мстиславскому: "Промышляйте делом Государевым и земским, как Всевышний вразумит вас и как лучше для безопасности России. Все упование мое возлагаю на Бога и на ваше усердие". Воеводы, смятенные нерешительностию Царя, сами опасались действовать решительно; посылали отряды для наблюдения, для защиты границ и только однажды дерзнули вступить в неприятельскую землю: Князья Михайло Катырев-Ростовский, Дмитрий Хворостинин, Щербатой, Туренин, Бутурлин, соединясь в Можайске, ходили к Дубровне, Орше, Шклову, Могилеву, Радомлю; выжгли уезды и посады сих городов; разбили Литовцев под стенами Шклова (где в самых воротах пал мужественный Бутурлин), и привели в Смоленск множество пленников. Иоанн дал им золотые медали, но не ободрился в духе, как увидим.